Una enfermedad transmitida por simples cucarachas esta matando a todos los niños de Manhattan. En un intento de frenar la epidema, la entomologa Susan Tyler crea una raza mutante de insectos que segregan un liquido que acaba con las cucarachas. Una estrategia que funciona perfectamente, las cucarachas son exterminadas y los insectos mueren en su primera generación. Pero tres años más tarde Susan se encuentra uno de sus especimenes mutantes, uno que sobrevivio a su destino genetico, y que se ha convertido en una especie de monstruo que puede imitar la forma humana.